Elon Musk artık Twitter Inc.'i satın almak istemediğine karar verdiğine göre, 44 milyar dolarlık sözleşmeden öylece çekip gidemez. Tesla Inc.'in milyarder kurucu ortağı, Twitter'ın Nisan ayında varılan bir birleşme anlaşmasının tarafını tutmadığı konusunda Delaware'deki bir yargıç önünde davasını sunması gerekecek. Tarih bir rehberse, işi kolay olmayacak.
Twitter Başkanı Bret Taylor Cuma günü , sosyal medya platformunun Musk'ı anlaşmasını takip etmeye zorlamak için Delaware Şansölye Mahkemesi'nde savaşacağına söz verdi ve şirket dava açmak için bir yarışta avukatlık yaptı. Konuya aşina olan kişiler Bloomberg'e , bu haftanın başlarında bir dosyalamanın gelebileceğini söyledi .
Yargıç Musk aleyhine karar verirse, 25 Nisan'da açıklanan anlaşmada vereceğini söylediği gibi, Twitter hissedarlarına hisse başına 54.20 dolar ödemek zorunda kalabilir. Lehinde bir karar Musk'ın gitmesine izin verebilir, ancak muhtemelen bir ödeme yapması gerekecekti. Ayrılık ücreti, başlangıçta 1 milyar dolar olarak belirlendi. Ayrıca her iki tarafın da Musk'ın satın alma işlemini potansiyel olarak daha düşük bir fiyata yapacağı bir anlaşmaya varma ihtimali var.
Bu davada yargıç, 73 sayfalık satın alma anlaşmasının yoğun bir şekilde ifade edilen karmaşıklıklarına yakından odaklanacak ve mahkeme, Musk gibi satın alma taahhütlerinden kurtulmaya çalışan tarafların yanında nadiren yer aldı.
Musk'ın mantığı, botlar olarak bilinen otomatik kullanıcı hesaplarına ve Twitter'ın bunları nasıl hesapladığına odaklanır. Sosyal medya platformunun spam botlarla dolup taştığını iddia ediyor ve Twitter'ın toplam kullanıcıların %5'inden daha azını oluşturduğu iddiasına karşı çıkıyor. Musk, Cuma günü ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na yaptığı başvuruda, Twitter'ın bot sayısıyla ilgili ayrıntıları düzgün bir şekilde teslim etmemesinin, "şirket maddi olumsuz etkisi [MAE]" olarak bilinen duruma geldiğini söyledi.
Delaware şirket hukuku anlaşmazlıklarında uzmanlaşmış bir Pennsylvania Üniversitesi hukuk profesörü olan Larry Hamermesh, bir MAE'yi “beklenmedik, temel, kalıcı” bir olumsuz gelişme olarak tanımlıyor.
Şimdiye kadar, Delaware mahkemeleri net bir MAE'nin ortaya çıktığı tek bir dava buldu: Fresenius SE'nin 2018'de rakip ilaç üreticisi Akorn Inc için 4.3 milyar dolarlık satın alma teklifi. Bir yargıç, Akorn yöneticilerinin bir dizi sakladığını bulduktan sonra Fresenius'un anlaşmadan uzaklaşma kararını kutsadı.
Anlaşma ayrıca Twitter yetkililerine sözde özel performans hakları veriyor; bu, yargıç Musk'ın bot verileriyle ilgili şikayetlerinin MAE düzeyine yükselmediğini tespit ederse, platform yargıcın Musk'ı tamamlamaya zorlamasını talep edebilir.
Hukuk firması Jones Day'in birleşme ve satın alma departmanı başkanı Robert Profusek, Musk'ın gerekli özeni göstermeden anlaşmayı imzalama kararının aleyhine çalışabileceğini söyledi. Bir röportajda, "Avukatlarının titizlik göstermediğiniz ve işleri daha sonra test etmediğinize dair argümanı, büyük bilet M&A'da işlerin yürüme şekli değildir ve kabul edilirse hissedarları riske atacaktır" dedi.
Delaware şansölye mahkemesi yargıçları, bir birleşme ve devralma anlaşmasında her iki tarafın haklarını ve sorumluluklarını tanımlamaya çalışan bir hukuk jargonu labirenti olarak sıradan bir kişiye neyin görünebileceğini ve neyin geldiğini yorumlamadaki uzmanlıklarıyla tanınırlar.
